智利當(dāng)?shù)貢r間4月24日，應(yīng)天齊鋰業(yè)股份有限公司（以下簡稱“天齊鋰業(yè)”）要求，智利化學(xué)與礦業(yè)股份有限公司（以下簡稱“SQM”）召開了特別股東大會。

智利阿卡塔馬鹽湖

會上，天齊鋰業(yè)通過其在智利的子公司，重申了需要更多透明度和考慮所有小股東權(quán)利的必要性。天齊鋰業(yè)已正式要求根據(jù)智利《股份公司法》第67條，將SQM和智利國家銅業(yè)公司（以下簡稱“Codelco”）之間的合作提交股東大會批準(zhǔn)。盡管有此合法要求，SQM的管理層已多次拒絕召開股東會對此重要決策進(jìn)行表決。

據(jù)知情人士透露，特別股東大會期間天齊鋰業(yè)已明確表示保留權(quán)利，以確保遵守現(xiàn)行法規(guī)并保護(hù)少數(shù)股東的權(quán)利。

截至目前，SQM和Codelco合作的內(nèi)容仍然有許多關(guān)鍵的經(jīng)濟(jì)和財務(wù)信息沒有被公布，而這些方面對于全面了解該合作的影響至關(guān)重要，包括將馬里昆加鹽湖讓給Codelco的估值和條件。

而根據(jù)筆者此前在網(wǎng)絡(luò)上查詢到的2023年年底SQM與Codelco簽訂的框架協(xié)議，SQM與Codelco同意成立一個公私合營的公司，Codelco將持有新成立公司的50%+1股。新成立的公司將運(yùn)營SQM旗下的全球儲量最大鋰鹽湖阿塔卡馬項目等鹽湖資產(chǎn)，且將繼續(xù)使用SQM現(xiàn)有的運(yùn)營合同，運(yùn)營時間為2025年1月至2030年；而在2030年后，將更換為Codelco的租約。

值得注意的是，盡管SQM與Codelco進(jìn)行了數(shù)輪談判，但是數(shù)輪談判的結(jié)果都處于不透明的狀態(tài)。截至目前，也沒有關(guān)于該協(xié)議細(xì)節(jié)的官方公開信息。這種不透明的狀態(tài)不僅公眾無從知曉，相關(guān)利益方甚至是作為SQM第二大股東的天齊鋰業(yè)此前也毫不知情。

正是因為此事件，2018年斥資40.66億美元收購SQM23.77%股份的天齊鋰業(yè)意難平。

智利阿卡塔馬鹽湖

不透明的交易

2023年起，SQM和Codelco便開始謀劃成立合資公司，兩家公司合作的途徑大致如下：

2023年5月26日（智利當(dāng)?shù)貢r間），SQM官網(wǎng)宣布，其首席執(zhí)行官會見了Codelco主席，后者傳達(dá)了其官方授權(quán)，授權(quán)其代表智利生產(chǎn)促進(jìn)局（以下簡稱Corfo）參加即將進(jìn)行的關(guān)于在可預(yù)見的未來租賃和經(jīng)營Corfo在阿塔卡馬鹽湖的財產(chǎn)的談判。SQM和Codelco已經(jīng)同意進(jìn)行談判，包括關(guān)于SQM Salar現(xiàn)有的2030年到期的租約。

2023年12月27日（智利當(dāng)?shù)貢r間），SQM發(fā)布聲明稱，在經(jīng)過數(shù)月的談判后，該公司與Codelco達(dá)成了一項框架協(xié)議，SQM將其智利阿塔卡馬鹽湖資產(chǎn)的多數(shù)股權(quán)移交給Codelco，以換取其業(yè)務(wù)再延長30年，至2060年。

2024年3月21日，天齊鋰業(yè)以股東名義召開SQM公司特別股東大會，要求SQM就與Codelco框架協(xié)議簽訂事宜的透明性與合規(guī)性進(jìn)行說明。會上，SQM表示，該交易已經(jīng)得到智利金融市場委員會（CMF）裁定，目前僅需董事會批準(zhǔn)，不需要通過股東大會投票決議。

與此同時，SQM公告稱，自簽署諒解備忘錄以來，雙方之間的談判已按照雙方的預(yù)見正常進(jìn)行。目前，公司和Codelco正在對各自將為合資企業(yè)作出貢獻(xiàn)的資產(chǎn)、業(yè)務(wù)和合同進(jìn)行審計或盡職調(diào)查。諒解備忘錄規(guī)定協(xié)議和其他最終文件的簽署應(yīng)不遲于2024年3月31日完成，但鑒于談判的復(fù)雜性，雙方修改了諒解備忘錄，將這一截止日期延長至不遲于5月31日。

值得注意的是，從整個談判過程到SQM與Codelco宣布簽署框架協(xié)議期間，SQM并沒有將此事件告知相關(guān)利益方，所以，談判過程的不透明，使得智利當(dāng)?shù)貦C(jī)構(gòu)對此提出了質(zhì)疑。

智利前透明度委員會（CPLT）主席馬塞洛·德拉戈對此評價到，“SQM通過阻撓股東大會的運(yùn)作的方式，將一大部分股東排除在參與談判之外（雖然這可能被視為公司內(nèi)部事務(wù)，不涉及公眾利益），著實給一項極具重要性的國家行動蒙上了不透明的幕布。我認(rèn)為，如果不適當(dāng)處理，這可能會引發(fā)信任危機(jī)，甚至在達(dá)成協(xié)議之前就損害協(xié)議本身的合法性。”

智利Provida社?；鸬拇鞧onzalo Alvear則對此表示：“Codelco和SQM之間的協(xié)議必須經(jīng)過股東特別大會的審議，以確保最大透明度和所有股東的參與度。”

智利的國家消費(fèi)總局也于近期向養(yǎng)老金監(jiān)管機(jī)構(gòu)提交正式申請，要求養(yǎng)老金管理機(jī)構(gòu)行使管理職責(zé)，維護(hù)公眾權(quán)益，敦促Codelco和SQM的協(xié)議必須經(jīng)過公司股東會審批。

在智利政府和民眾的壓力下，該協(xié)議的計劃簽署日被推遲至2024年5月31日。

暗流涌動不如開誠布公

SQM與Codelco欲組建新公司的大背景是智利政府推進(jìn)鋰資源國有化。但是，在當(dāng)前SQM運(yùn)營合同到期還有約6年的情況下，SQM與Codelco組建新公司的談判太過于倉促。

當(dāng)前以資源為經(jīng)濟(jì)命脈的發(fā)展中國家，資源民族主義已發(fā)展成為一種普遍的現(xiàn)象，且近些年有愈演愈烈的趨勢。在因資源供需嚴(yán)重不平衡而導(dǎo)致國際市場礦產(chǎn)品價格高漲的時期，資源民族主義現(xiàn)象更加突出。

資源民族主義可能導(dǎo)致政府對礦業(yè)項目的過度干預(yù)，這一現(xiàn)象在一些資源國家尤為明顯。部分國家往往視礦產(chǎn)資源為國家戰(zhàn)略資產(chǎn)，希望通過控制這些資源來實現(xiàn)國家利益的最大化。為了實現(xiàn)這一目標(biāo)，資源國家的政府可能會采取一系列措施來加強(qiáng)對礦業(yè)項目的控制。

國有化是其中的一種極端手段。在某些情況下，資源國家可能會直接將外資礦業(yè)項目收歸國有，或者通過增加國有股份的方式來增強(qiáng)對項目的控制權(quán)。這種做法無疑會極大地?fù)p害外國投資者的利益，降低他們對當(dāng)?shù)氐V業(yè)投資的信心。

印尼Grasberg銅金礦國有化就是一個很典型的案例，在Grasberg開發(fā)后，印尼對礦業(yè)領(lǐng)域的投資政策開始收緊，美國礦業(yè)公司自由港麥克莫蘭銅金公司（以下簡稱“FMCG”）同意將其在印尼分公司的股權(quán)低價轉(zhuǎn)讓給印尼，以確保股權(quán)比例符合新法要求。因Grasberg原來的礦權(quán)在2021年到期，F(xiàn)MCG在2015年就與印尼政府洽談礦權(quán)的續(xù)期問題。經(jīng)過一系列談判，2018年7月，F(xiàn)MCG同意將印尼子公司51%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給印尼。到2018年9月，印尼和FMCG終于達(dá)成一致，印尼Inalum公司從FMCG手中接過這筆股權(quán)，F(xiàn)MCG在Grasberg的股權(quán)將逐步縮減。

除了國有化之外，資源所在國政府還可能通過征收高額稅費(fèi)來加強(qiáng)對礦業(yè)項目的控制。這些稅費(fèi)可能包括但不限于資源稅、所得稅、土地使用稅等。高額的稅費(fèi)不僅會增加礦業(yè)項目的運(yùn)營成本，降低項目的盈利能力，還可能使得一些外資因為無法承受過重的稅負(fù)而選擇退出。

此外，強(qiáng)制合資也是資源所在國政府加強(qiáng)礦業(yè)項目控制的一種常見手段。當(dāng)?shù)卣赡軙笸鈬顿Y者與當(dāng)?shù)仄髽I(yè)或者政府指定的企業(yè)進(jìn)行合資，以確保本國在礦業(yè)項目中的利益得到最大化。

部分政府的這些過度干預(yù)行為不僅損害了投資者的利益，更可能破壞礦業(yè)市場的公平競爭原則。當(dāng)政府通過行政手段干預(yù)礦業(yè)項目的運(yùn)營和管理時，市場的力量就會被削弱，資源的配置效率也會受到影響。這種不公平的競爭環(huán)境可能會導(dǎo)致一些優(yōu)質(zhì)的外資項目因為受到不公正的待遇而退出市場，進(jìn)而影響整個礦業(yè)行業(yè)的健康發(fā)展。

因此，資源國家在實施資源民族主義政策時，應(yīng)該充分考慮到市場的力量和投資者的利益，避免過度干預(yù)礦業(yè)項目的運(yùn)營和管理。同時，政府也應(yīng)該加強(qiáng)與市場的溝通和協(xié)作，共同推動礦業(yè)市場的公平競爭和可持續(xù)發(fā)展。只有這樣，才能吸引更多的外資進(jìn)入礦業(yè)領(lǐng)域，促進(jìn)本國經(jīng)濟(jì)的繁榮和發(fā)展。

智利主流媒體《三點鐘報》的Diego del Barrio在今年3月份撰文表示：“信任，是保持可持續(xù)發(fā)展的基本要素。一個備受質(zhì)疑的協(xié)議最終將對國家造成不利影響，有關(guān)當(dāng)局和所涉企業(yè)有必要就這一問題提供明確和透明的信息。在經(jīng)濟(jì)和政治角度上看，要確保一項協(xié)議在短期和長期內(nèi)均能夠可行且有益于國家，智利當(dāng)局有必要審查情況并采取必要措施，以確保透明度、法律和制度上的確定性，并建立政府、企業(yè)和外國投資者之間的對話和合作機(jī)制，以解決現(xiàn)有的擔(dān)憂。”

與其暗流涌動，不如開誠布公。在面對輿論危機(jī)時，開誠布公的溝通非常重要。急功近利不可取，舍本逐末更不可取，資源所在地政府維持與國際公司的長期合作而非短期逐利應(yīng)當(dāng)是其最終需求。只有和各利益相關(guān)方增進(jìn)互信，后續(xù)的合作才可能順利進(jìn)行。尤其在當(dāng)前經(jīng)濟(jì)大幅波動及政治劇烈動蕩的環(huán)境下，各方采取積極對策來應(yīng)對將來可能的風(fēng)險，有利于投資方、政府和土地所有者獲得持續(xù)、穩(wěn)定的經(jīng)濟(jì)收益。

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