銀團(tuán)貸款逾期，“引戰(zhàn)”交易未定，A股巨額定增48小時(shí)夭折，天齊鋰業(yè)一連串危機(jī)源自“蛇吞象”式海外收購(gòu)

天齊鋰業(yè)能否從債務(wù)泥淖中爬出，取決于未來(lái)營(yíng)收。未來(lái)兩三年，鋰市回暖是大概率事件，但鋰價(jià)恐難復(fù)制此前的瘋狂行情。

天齊鋰業(yè)大概創(chuàng)下了A股“最短命”定增計(jì)劃的紀(jì)錄——從董事會(huì)拋出159億元定增方案公告，到收到監(jiān)管關(guān)注函，再到官宣終止定增，前后僅僅48小時(shí)，如此形同兒戲之舉，令市場(chǎng)嘩然。

一年多來(lái)，在新能源汽車(chē)產(chǎn)業(yè)鏈概念股“飛上天”的同時(shí)，作為上游鋰資源開(kāi)采、銷(xiāo)售龍頭企業(yè)，天齊鋰業(yè)(002466.SZ)卻在巨額債務(wù)危機(jī)的籠罩下，上演了一系列險(xiǎn)象環(huán)生的故事。

天齊鋰業(yè)的債務(wù)危機(jī)從2020年4月曝出，公告提示11月29日將到期的18.84 億美元(約124.57億元人民幣)并購(gòu)貸款存在逾期風(fēng)險(xiǎn)。這筆債務(wù)約為當(dāng)時(shí)公司凈資產(chǎn)的2倍。低迷的鋰價(jià)和潛在的債務(wù)風(fēng)險(xiǎn)，壓制著天齊鋰業(yè)的股價(jià)在大半年時(shí)間內(nèi)低位徘徊。

這筆貸款果然逾期了。天齊鋰業(yè)在逾期十天后再發(fā)一公告，稱將引入澳大利亞上市公司IGO 作為戰(zhàn)略投資者，融資14億美元(約91.62億元人民幣)。引入戰(zhàn)投的消息發(fā)布后，方才撬動(dòng)并購(gòu)貸款銀團(tuán)同意貸款展期。

2020年11月以來(lái)，鋰價(jià)開(kāi)始復(fù)蘇，大宗商品、資源類(lèi)股啟動(dòng)上漲潮，天齊鋰業(yè)終于乘上了新能源汽車(chē)新一波風(fēng)口，股價(jià)短短兩個(gè)多月暴漲了3倍，創(chuàng)2013年上市以來(lái)的新高。市場(chǎng)似乎已忘卻其債務(wù)風(fēng)險(xiǎn)。

天齊鋰業(yè)的債務(wù)危機(jī)就此反轉(zhuǎn)了嗎?事實(shí)并非如此。尤其定增計(jì)劃失敗之后，其高負(fù)債狀況仍難緩解。2020年業(yè)績(jī)勢(shì)必報(bào)虧，那么連續(xù)兩年虧損的天齊鋰業(yè)實(shí)際已瀕臨退市邊緣。

在159億元巨額定增方案拋出之際，業(yè)內(nèi)人士驚詫于“一邊減持，一邊再給自己低價(jià)定向增發(fā)，短線買(mǎi)賣(mài)自家股票，老蔣(指天齊鋰業(yè)創(chuàng)始人、董事長(zhǎng)蔣衛(wèi)平)還能這么賭?”業(yè)界雖然基本認(rèn)可其在八年內(nèi)兩次海外收購(gòu)的資產(chǎn)屬性優(yōu)質(zhì)，但以小吞大、過(guò)于豪氣，為此欠下了巨額債務(wù)，成為危機(jī)的肇始者。

天齊鋰業(yè)創(chuàng)始人、董事長(zhǎng)蔣衛(wèi)平。

2018年12月，天齊鋰業(yè)以40.66億美元(約278.44億元人民幣)收購(gòu)全球鹽湖巨頭SQM(智利化工礦業(yè)公司)23.77%的股份，加上此前投資的股份，合計(jì)持有25.86%，成為SQM第二大股東。為完成這筆交易，天齊鋰業(yè)向中信銀行牽頭的境內(nèi)外銀團(tuán)共借款35億美元。

為了償債，蔣衛(wèi)平只好拿出另一塊優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)——其所持西澳大利亞格林布什(Greenbushes)股權(quán)的一半(對(duì)應(yīng)24.99%股份)，換取IGO的戰(zhàn)略投資，以償還SQM的12億美元并購(gòu)貸款本息。

格林布什是全球最大的在產(chǎn)鋰輝石礦。2013年，蔣衛(wèi)平以全部身家作抵押，以30.41億元控股收購(gòu)了上游供應(yīng)商泰利森，間接獲得旗下格林布什礦51%股權(quán)。這是蔣衛(wèi)平第一次“蛇吞象”式海外收購(gòu)，當(dāng)時(shí)天齊集團(tuán)總資產(chǎn)也不過(guò)30億元。

一名了解天齊鋰業(yè)引入戰(zhàn)略投資過(guò)程的人士對(duì)財(cái)新記者稱，“割肉”格林布什礦一半股權(quán)，相當(dāng)于把“下金蛋的雞”殺了，將使天齊鋰業(yè)的核心競(jìng)爭(zhēng)力嚴(yán)重受損，營(yíng)收、利潤(rùn)、現(xiàn)金流大減，如何償還剩余貸款依然是大難題。“這么做只是‘立馬死’與‘慢點(diǎn)死’的區(qū)別，即使引資成功，天齊還有很多其他的債務(wù)。”另一名跟蹤天齊鋰業(yè)的投資人士也如此評(píng)價(jià)。

天齊鋰業(yè)在2021年1月的股東交流會(huì)上稱，和IGO交易完成前，公司金融負(fù)債大約270億元，2020年財(cái)務(wù)費(fèi)用18億元。截至2020年9月，流動(dòng)負(fù)債有185億元之巨，資產(chǎn)負(fù)債率高達(dá)81.27%，遠(yuǎn)高于同行可比公司45%左右的水平。引入戰(zhàn)投后，公司資產(chǎn)負(fù)債率有望降到63%，財(cái)務(wù)費(fèi)用下降40%左右。

對(duì)于后來(lái)橫空出世的定向增發(fā)，“也許老蔣是想再賭一把，用159億元A股定增去堵債務(wù)窟窿，以收回格林布什的股權(quán)。但是這樣充滿低級(jí)錯(cuò)誤的手法怎么可能賭成功?”一名資本市場(chǎng)人士稱。

離譜的定增

2021年1月15日晚間，天齊鋰業(yè)公告了一份總額不超159.26億元的定增方案，定增對(duì)象只有控股股東成都天齊實(shí)業(yè)(集團(tuán))有限公司(下稱“天齊集團(tuán)”)一家，定向發(fā)行的股權(quán)約占定增后總股本的23%——這相當(dāng)于要讓老股稀釋近四分之一，天齊鋰業(yè)截至1月15日收盤(pán)的總市值也不過(guò)883億元。

這份董事會(huì)決議公告一出，市場(chǎng)質(zhì)疑隨之而來(lái)，深交所次日即發(fā)出了關(guān)注函，主要聚焦三個(gè)問(wèn)題：首先是天齊集團(tuán)自2020年7月至12月期間共減持了天齊鋰業(yè)大約8861萬(wàn)股、合計(jì)6%股份，套現(xiàn)20.2億元。特別是剛剛在1月7日又公布了新的減持計(jì)劃，擬自2021年1月29日起再減持4%股份。減持和定增同步交錯(cuò)進(jìn)行，是否實(shí)質(zhì)上構(gòu)成短線交易;其次是股價(jià)短時(shí)大幅上漲，是否存在消息走漏和內(nèi)幕交易;再者是融資額巨大，質(zhì)疑其惟一定增對(duì)象所謂自籌資金來(lái)源的問(wèn)題。“請(qǐng)說(shuō)明此次非公開(kāi)發(fā)行募集資金總額是否合理可行，是否存在忽悠式定增的情形。”這份關(guān)注函措辭頗為尖銳。

1月17日晚間，天齊鋰業(yè)旋即公告終止定增方案，承認(rèn)“可能導(dǎo)致構(gòu)成實(shí)質(zhì)上的短線交易風(fēng)險(xiǎn)”。一個(gè)如此規(guī)模的定增計(jì)劃，草率推出、一碰即碎，短短48小時(shí)宣告夭折。

根據(jù)《證券法》，短線交易是指持股5%以上的股東將其持有股票或其他具有股權(quán)性質(zhì)的證券，在買(mǎi)入后六個(gè)月內(nèi)賣(mài)出，或者在賣(mài)出后六個(gè)月內(nèi)又買(mǎi)入。短線交易一般不被允許，且所得收益須收歸公司所有。

令市場(chǎng)人士不解的是，綜合分析天齊集團(tuán)的減持及定增方案，此前減持價(jià)格較低，均價(jià)為每股22.8元，而定增價(jià)格相比減持股價(jià)仍高出近三成。如此低賣(mài)高買(mǎi)的操作，實(shí)際很難讓天齊集團(tuán)獲利。“除非利用定增概念炒高股價(jià)，在1月29日后減持的4%部分都以更高價(jià)格成交。不過(guò)，這兩個(gè)方案的發(fā)布過(guò)于密集，確實(shí)容易讓市場(chǎng)生疑，加之其定增資金投向是償還銀行貸款和補(bǔ)充流動(dòng)性，監(jiān)管和市場(chǎng)都很難接受。”一名資深市場(chǎng)人士在看到定增方案時(shí)就如此判斷。

1月18日，深交所“不依不饒”，再發(fā)關(guān)注函，要求天齊鋰業(yè)說(shuō)明籌劃定增事項(xiàng)時(shí)是否充分考慮了方案的合理性和合規(guī)性，如此短時(shí)間內(nèi)公布又撤銷(xiāo)是否審慎。

“天齊鋰業(yè)在拋出這份天量定增方案前，對(duì)(短線交易)這樣顯而易見(jiàn)的問(wèn)題難道視而不見(jiàn)?真是匪夷所思。”資深并購(gòu)人士符勝斌說(shuō)。

天齊集團(tuán)稱，將通過(guò)自有資金和自籌資金現(xiàn)金認(rèn)購(gòu)定增發(fā)行的股票，但從其財(cái)務(wù)能力看，自有資金及貸款融資空間都極為有限。截至2020年9月底，天齊集團(tuán)總資產(chǎn)437.2億元，總負(fù)債369.3億元，資產(chǎn)負(fù)債率達(dá)到84.5%;前九個(gè)月總收入26億元，歸母凈利潤(rùn)1.95億元，現(xiàn)金及現(xiàn)金等價(jià)物僅余15.3億元。

而從上市公司天齊鋰業(yè)看，截至2020年9月，其歸母凈資產(chǎn)僅58.5億元。收購(gòu)?fù)闟QM后，由于鋰業(yè)供給端大量釋放，價(jià)格進(jìn)入下行周期，營(yíng)收難抵財(cái)務(wù)成本和資產(chǎn)減值準(zhǔn)備。2019年、2020年前三季度，天齊鋰業(yè)分別錄得-59.8億元、-11.03億元的凈虧損。

符勝斌向財(cái)新記者分析，天齊集團(tuán)最大的可能性是通過(guò)股權(quán)融資，即在集團(tuán)層面引入新的股東。目前蔣衛(wèi)平及其子女控制天齊集團(tuán)98.6%股權(quán)，總經(jīng)理?xiàng)钋喑钟惺Ｓ嗟?.4%股份。多名業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為，天齊集團(tuán)已找好投資機(jī)構(gòu)。

在集團(tuán)層面引入投資者的好處是，可以八折優(yōu)惠鎖定上市公司增發(fā)價(jià)格。在2020年的再融資新規(guī)和實(shí)際操作中，只有控股股東才能以八折鎖價(jià)方式獲得股票，其他投資者基本只能參考市價(jià)購(gòu)入。根據(jù)天齊鋰業(yè)的定增公告，35.94元/股即為定價(jià)基準(zhǔn)日(1月15日)前20個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)的80%。“對(duì)機(jī)構(gòu)來(lái)說(shuō)，成本低，現(xiàn)在股價(jià)超過(guò)60(元/股)，立馬浮盈近1倍。”符勝斌說(shuō)。

實(shí)際上，不少市場(chǎng)人士分析，159億元定增約合24.53億美元，如能從外部借機(jī)融到這筆資金，天齊鋰業(yè)或可終止與IGO公司的引資交易，保住格林布什礦，但須賠付3500萬(wàn)美元到7000萬(wàn)美元(即交易價(jià)格的2.5%或5%)的分手費(fèi)。當(dāng)然這種操作缺乏基本的商業(yè)誠(chéng)信精神。

現(xiàn)在定增黃了，如果繼續(xù)推進(jìn)IGO交易，則可借此償還12億美元貸款，但天齊鋰業(yè)剩下還有18.84億美元并購(gòu)貸款，以及一筆3億美元債將于2022年底到期，須每半年支付563萬(wàn)美元利息。同時(shí)，天齊鋰業(yè)還須償還子公司文菲爾德(泰利森母公司)共6.36億美元的債務(wù)。假設(shè)扣除12億美元貸款，據(jù)財(cái)新記者不完全統(tǒng)計(jì)，2021年—2024年，天齊鋰業(yè)每年債務(wù)本金及利息分別還有：3.76億美元、10.8億美元、4.65億美元、12.56億美元。

在前述股東交流會(huì)上，天齊鋰業(yè)表示，公司計(jì)劃在接下來(lái)兩年時(shí)間，通過(guò)各種方式募集到6億—8億美元，把資產(chǎn)負(fù)債率下降到50%以內(nèi)。符勝斌分析，天齊鋰業(yè)接下來(lái)可能發(fā)可轉(zhuǎn)債，但在高負(fù)債率且業(yè)績(jī)虧損的情況下，天齊鋰業(yè)是否符合發(fā)行條件、能夠募集多少資金以及發(fā)行價(jià)格等，需要仔細(xì)研判;另一條路徑是啟動(dòng)再去港股上市，但周期需半年至一年。至于定增再融資，重新啟動(dòng)最快也要到2021年7月。

值得一提的是，2020年12月14日，深交所發(fā)布《股票上市規(guī)則(征求意見(jiàn)稿)》，其中對(duì)退市風(fēng)險(xiǎn)警示“ST”考察期限從兩年延長(zhǎng)為三年，且三年內(nèi)扣非凈利潤(rùn)虧損。這給了本來(lái)馬上面臨“戴帽”的天齊鋰業(yè)多一年的喘息騰挪之機(jī)。興業(yè)金屬認(rèn)為，這或解除了天齊鋰業(yè)2021年度資本市場(chǎng)融資的政策性阻礙。2019年及2020年前三季度，天齊鋰業(yè)扣非凈利潤(rùn)分別虧損62.2億元、虧損9.7億元。

而天齊鋰業(yè)所持SQM股權(quán)的再融資空間也極為有限。這部分股權(quán)一直質(zhì)押在中信銀行手里，且23.77%為享有投票權(quán)和董事會(huì)席位的A類(lèi)非流通股;僅有2.09%為可流通的B類(lèi)股。如果天齊鋰業(yè)想在SQM股權(quán)上做可轉(zhuǎn)債，需將A類(lèi)轉(zhuǎn)為B類(lèi)，這意味著將失去董事會(huì)席位。

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