麻煩的是，收購瑞福鋰業(yè)不僅未能給美都能源貢獻利潤，還面臨著近20億元的巨額商譽減值風險，而這與 “盲目草率”的收購不無關(guān)系。

聞掌華的命運拐點，或許出現(xiàn)在2017年10月27日。那個周五，由這位55歲的湖州籍富商控制的上市公司美都能源宣布擬收購山東泰山企業(yè)瑞福鋰業(yè)有限公司（以下簡稱“瑞福鋰業(yè)”）。

彼時的美都能源，因收購溢價等原因一度面對外界重重質(zhì)疑，上交所更連續(xù)三次發(fā)文進行問詢。在外界的不信任眼光中，聞掌華仍然堅持收購。

一年多后，劇情急轉(zhuǎn)直下。 3月20日，美都能源公告稱，將終止29億元收購瑞福鋰業(yè)98.51%股權(quán)的協(xié)議，瑞福鋰業(yè)原股東王明悅及管理團隊將回購瑞福鋰業(yè)56.18%的股權(quán)。交易完成后，美都能源還持有瑞福鋰業(yè)14.86%的股權(quán)。

3月20日當晚，美都能源發(fā)布收到上交所問詢函的公告，上交所就此前收購瑞福鋰業(yè)相關(guān)細節(jié)，回購之后資金及擔保等安排和后續(xù)業(yè)績補償?shù)攘髥栴}展開詳細詢問。

麻煩的是，收購瑞福鋰業(yè)不僅未能給美都能源貢獻利潤，還面臨著近20億元的巨額商譽減值風險，而這與 “盲目草率”的收購不無關(guān)系。

關(guān)聯(lián)收購釀風險

瑞福鋰業(yè)的主要產(chǎn)品為碳酸鋰、氫氧化鋰及金屬鋰等鋰電新材料，主要應用于新能源汽車等領(lǐng)域。

在2017年10月最初的框架協(xié)議中，美都能源對瑞福鋰業(yè)98.51%股權(quán)開出的價格高達36億元。

在被上交所三次發(fā)文問詢后，2018年3月8日，美都能源在修改收購案后，將收購價下調(diào)，以29億元現(xiàn)金收購瑞福鋰業(yè)98.51%的股權(quán)。

值得一提的是，這是一筆關(guān)聯(lián)收購。其時的收購預案顯示，交易對方王明悅在美都能源任職副董事長兼董事，亓亮任職副總裁。而在瑞福鋰業(yè)，王明悅和亓亮分別擔任董事長兼法定代表人以及總經(jīng)理，分別持股34.21%和11.66%。

2019年1月，美都能源曾收到浙江證監(jiān)局的行政監(jiān)管措施決定書。浙江證監(jiān)局現(xiàn)場檢查發(fā)現(xiàn)，2018年4月1日至6月30日期間，瑞福鋰業(yè)與關(guān)聯(lián)人王明悅、亓亮及王明悅控制的山東明瑞化工集團等多家公司，存在關(guān)聯(lián)方資金拆借，但上述關(guān)聯(lián)交易均未履行相應決策程序，未履行信披，導致美都能源2018年半年報中“關(guān)聯(lián)債權(quán)債務往來”的披露內(nèi)容不準確。

按照收購預案，美都能源收購瑞福鋰業(yè)后，后者對業(yè)績作出以下承諾：2018―2020年擬實現(xiàn)的凈利潤數(shù)分別不低于4.2億元、4.5億元及4.8億元。

當時的公告解釋，瑞福鋰業(yè)的業(yè)績大幅增長主要得益于碳酸鋰價格的大幅提升，國家密集出臺各類新能源汽車相關(guān)的扶持政策。

一個不容忽視的背景是，2015年以來新能源汽車產(chǎn)量迎來了爆發(fā)式增長，從而加大了對電池行業(yè)上游材料的需求。但隨著國家相關(guān)政策調(diào)整，新能源汽車產(chǎn)業(yè)熱度大減，2017年以來出現(xiàn)階段性回落，對動力鋰電池的需求下滑。

數(shù)據(jù)顯示，瑞福鋰業(yè) 2018 年上半年度的凈利潤約為 1.77 億元（未經(jīng)審計）。而美都能源表示，瑞福鋰業(yè)2018年需支付約9億元業(yè)績補償。

轉(zhuǎn)型隱雷不斷

美都能源總部位于浙江，創(chuàng)立于1988年5月31日，前身是海南寶華房地產(chǎn)綜合開發(fā)經(jīng)營公司，于1999年上市，以房地產(chǎn)開發(fā)經(jīng)營為主業(yè)，同時涉足貿(mào)易業(yè)、酒店服務業(yè)、金融及準金融業(yè)、股權(quán)投資等領(lǐng)域。

根據(jù)美都能源2018年度業(yè)績預虧公告，公司2018年度實現(xiàn)歸屬于上市公司股東凈利潤為-6.5億元左右；實現(xiàn)歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤為-17.2億元左右。

對于公司業(yè)績虧損的主要原因，美都能源解釋稱，2018年度下半年，因新能源及其他參股公司的市場環(huán)境發(fā)生較大變化，經(jīng)營業(yè)績大幅下降，導致公司2018年度出現(xiàn)虧損。

過去兩年多來，美都能源提出打造“能源主導”的布局戰(zhàn)略，隨后頻頻收購。

在瑞福鋰業(yè)之前，2016年11月，美都能源以現(xiàn)金方式斥資約3.97億元收購了上海德朗能動力電池有限公司（以下簡稱“德朗能動力”）的49.597%股權(quán)。德朗能動力主要從事新能源汽車用鋰離子動力電池研發(fā)、生產(chǎn)、銷售。

當時，德朗能動力原管理團隊承諾，2017―2019年，公司扣非歸母凈利潤分別為不低于1億元、1.25億元、1.56億元。但財報數(shù)據(jù)顯示，公司2017年實現(xiàn)扣非歸母凈利潤-1941萬元，2018年前三季度為-1.49億元，同樣遭遇業(yè)績對賭無法完成的窘境。

相較于德朗能動力，收購瑞福鋰業(yè)帶來的商譽減值更大。截至2018年三季度末，公司商譽總額高達20.6億元，占總資產(chǎn)的比重約高達10%。

時代周報記者了解到，在瑞福鋰業(yè)之前，美都能源在2018年還涉杭州本土的互金平臺“鑫合匯”展期等踩雷投資，同樣面臨著商譽減值風險。

2016年12月，美都能源通過全資控股子公司美都金控，經(jīng)過一系列增資和股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，間接擁有鑫合匯和杭州優(yōu)部落七鑫科技有限公司（以下簡稱“七鑫科技”）各34%的股權(quán)。

根據(jù)雙方定下的三年對賭協(xié)議，鑫合匯方面承諾2017―2019年的凈利潤分別不低于1.19億元、1.96億元、3.15億元。

盡管鑫合匯和七鑫科技2017年扣非凈利潤1.39億元，超額完成當年業(yè)績承諾，不過2018年，情況卻沒有那么樂觀。

2018年8月，鑫合匯宣布25億元展期。同年中報顯示，鑫合匯和七鑫科技上半年度凈利潤約為5046萬元，按此計算，僅實現(xiàn)了承諾業(yè)績的26%。

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