本報記者 曹衛(wèi)新

南京南鋼鋼鐵聯(lián)合有限公司（以下簡稱“南京鋼聯(lián)”）百億元并購案陷入纏斗，主張行使優(yōu)先購買權(quán)的南京鋼鐵集團有限公司（以下簡稱“南鋼集團”）走向臺前，與沙鋼集團正面“硬剛”。

6月3日，南鋼股份發(fā)布公告稱，公司已收到湖北新冶鋼有限公司（以下簡稱“新冶鋼”）、南鋼集團發(fā)來的《關(guān)于要約收購南京鋼鐵股份有限公司事宜進展情況的函》，南鋼集團于5月22日向江蘇省高級人民法院提交《有獨立請求權(quán)第三人民事起訴狀》，申請作為有獨立請求權(quán)第三人加入沙鋼集團訴復星產(chǎn)投案件中。目前南鋼集團已收到法院通知，將作為有獨立請求權(quán)第三人參加訴訟。

“南鋼集團之所以走向臺前參與到訴訟中，主要還是為了盡快推進控制權(quán)之爭的解決。復星產(chǎn)投方面向沙鋼集團退還了80億元誠意金后，沙鋼集團方面一直沒有解除南京鋼聯(lián)49%股權(quán)的質(zhì)押，交易相關(guān)的事項都受到了影響?！币晃唤咏箱摴煞菹嚓P(guān)人士在接受《證券日報》記者采訪時表示。

沙鋼集團先后兩次提起訴訟

4月23日，南京鋼聯(lián)旗下上市公司南鋼股份發(fā)布公告稱，其間接控股股東下屬公司復星產(chǎn)投收到《民事裁定書》等訴訟文件，沙鋼集團稱復星產(chǎn)投未履行2022年10月14日簽署的投資框架協(xié)議中將其持有的南京鋼聯(lián)11%股權(quán)質(zhì)押給沙鋼集團的義務(wù)，因此于2023年3月27日向上海市第二中級人民法院提起民事訴訟，要求復星產(chǎn)投將11%股權(quán)質(zhì)押給沙鋼集團，并對復星產(chǎn)投持有的11%股權(quán)進行了凍結(jié)。

4月28日，南鋼股份再次發(fā)布公告稱，公司接到復興產(chǎn)投等方面發(fā)來的《告知函》，沙鋼集團及其關(guān)聯(lián)方向江蘇省高級人民法院提起民事訴訟，要求復星產(chǎn)投等繼續(xù)履行《關(guān)于南京南鋼鋼鐵聯(lián)合有限公司之股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，向沙鋼集團方面轉(zhuǎn)讓南京鋼聯(lián)60%股權(quán)。

根據(jù)6月3日的這份最新公告，5月中下旬，主張行使優(yōu)先購買權(quán)的南鋼集團向法院提交《有獨立請求權(quán)第三人民事起訴狀》，請求法院確認南鋼集團對于標的股權(quán)享有優(yōu)先購買權(quán)；確認轉(zhuǎn)讓方與南鋼集團簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》合法有效；判令轉(zhuǎn)讓方繼續(xù)履行《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，包括在該協(xié)議約定的條件成就時將標的公司60%股權(quán)轉(zhuǎn)讓至南鋼集團名下；判令轉(zhuǎn)讓方不得將標的股權(quán)變更登記至沙鋼集團、沙鋼投資名下；確認沙鋼集團在轉(zhuǎn)讓方持有的南京鋼聯(lián)49%股權(quán)上設(shè)立的質(zhì)押權(quán)已消滅；判令沙鋼集團和轉(zhuǎn)讓方辦理南京鋼聯(lián)49%股權(quán)的解除質(zhì)押登記手續(xù)。

“根據(jù)《民事訴訟法》第五十九條的規(guī)定，有獨立請求權(quán)的第三人有權(quán)向人民法院提出訴訟請求和事實、理由，成為當事人。南鋼集團作為有獨立請求權(quán)的第三人加入訴訟，成為案件當事人，可以在案件中提出訴求，主張權(quán)利?！鄙虾Ｌm迪律師事務(wù)所李海波律師分析道。

控制權(quán)變更過渡期被迫延長

依據(jù)南鋼集團收購南京鋼聯(lián)60%股權(quán)相關(guān)方案，南鋼集團通過行使優(yōu)先購買權(quán)方式收購南京鋼聯(lián)60%股權(quán)后，南鋼集團將持有南京鋼聯(lián)100%股權(quán)，并通過南京鋼聯(lián)及其全資子公司南鋼聯(lián)合間接持有上市公司南鋼股份59.10%股份。因持有上市公司股份比例將超過其已發(fā)行股份的30%，南鋼集團需履行全面要約收購義務(wù)。

要約收購生效的條件包括通過國家市場監(jiān)督管理總局反壟斷局關(guān)于經(jīng)營者集中的審查，南鋼集團協(xié)議受讓南京鋼聯(lián)60%股權(quán)等事項完成交割等。訴訟事項影響下，南京鋼聯(lián)股權(quán)變更事宜遲遲不能進一步推進，要約收購南鋼股份相關(guān)事項也就此擱置。

鑒于要約收購尚未生效，新冶鋼、南鋼集團無法自做出要約收購提示性公告起60日內(nèi)，公告要約收購報告書。依據(jù)《上市公司收購管理辦法》的規(guī)定，新冶鋼、南鋼集團后續(xù)將通過上市公司每30日對外披露要約收購事項的進展情況，直至新冶鋼、南鋼集團公告要約收購報告書。

“復星在得知南鋼集團行使法定優(yōu)先購買權(quán)后，及時終止與沙鋼的合作，并將誠意金及相應利息共計82.9億元退還給沙鋼，沙鋼因此也獲得了2.9億元的收益。如果沙鋼就此結(jié)束與復星的合作，將是一件雙方共贏的交易，沙鋼最明智的做法是放棄收購，而不是通過訴訟強行收購，造成南鋼控制權(quán)變更過渡期的被迫延長，最終結(jié)果很可能是沒有一個贏家。”江蘇泰和律師事務(wù)所管委會主任李遠揚對《證券日報》記者表示。

“第一起訴訟案件，復星產(chǎn)投方面已如約退還誠意金并支付了相應的利息，正常情況下，沙鋼集團方面就應撤回訴訟，但沙鋼集團方面目前不僅沒有撤訴，還提起了二次訴訟，要求復星產(chǎn)投方面把南京鋼聯(lián)60%轉(zhuǎn)讓給沙鋼集團，目前各方都在積極推進解決這些問題。”上述接近南鋼股份相關(guān)人士告訴記者。